Terms of sale

1. Objet et champ d’application

Les présentes conditions générales de vente (« CGV ») régissent toute vente de produits finis par la société Ligans, SASU au capital de 1 000 euros, siège 59 rue de Ponthieu, Bureau 326, 75008 Paris, SIREN 130 594 559 (« Ligans »), à un acheteur professionnel (« le Client »), à l’exclusion de tout consommateur. Elles sont jointes à chaque devis et constituent le socle unique de la négociation commerciale (C. com. L. 441-1). Toute commande emporte leur acceptation sans réserve et écarte les conditions générales d’achat du Client, sauf dérogation acceptée par écrit par Ligans. Le fait pour Ligans de ne pas se prévaloir d’une clause ne vaut pas renonciation à s’en prévaloir ultérieurement.

2. Documents contractuels

Chaque vente est régie par un ensemble contractuel indivisible, composé, par ordre de priorité décroissant : le contrat d’intermédiation signé entre Ligans et le Client, s’il existe ; le devis accepté, notes comprises ; le descriptif produit Ligans qui porte le numéro de ce devis ; les présentes CGV. En cas de contradiction, le document cité en premier l’emporte. Le bon à tirer validé par le Client fait seul foi pour le contenu de l’étiquetage.

Le descriptif produit retrace les grandes lignes du produit chiffré : ses actifs, sa forme, sa présentation et la quantité visée. Il ne constitue pas une fiche technique. Ligans peut apporter à la formule et à la fabrication, sans nouveau devis ni changement de prix, les ajustements techniques que requièrent les essais, la fabrication, la stabilité ou la disponibilité des matières, notamment sur les ingrédients non actifs et sur les quantités précises, dès lors qu’ils ne changent ni la nature des actifs ni l’usage du produit ; elle en informe le Client. Un ajustement qui modifie une mention de l’étiquette est soumis à l’accord du Client par le bon à tirer. Toute autre modification, et toute modification demandée par le Client, fait l’objet d’un nouveau devis. La fiche technique du produit tel que fabriqué, remise sur demande, a valeur d’information.

Les échantillons, prototypes et maquettes sont indicatifs. Les variations d’aspect, de couleur, d’odeur ou de goût d’un lot à l’autre, inhérentes aux matières d’origine naturelle, ne constituent pas une non-conformité.

3. Devis, commande et annulation

Chaque commande fait l’objet d’un devis, valable quinze (15) jours. Le Client l’accepte en le retournant signé avec la mention « Bon pour accord » ; il reconnaît par là avoir reçu les présentes CGV et le descriptif produit, et accepte l’ensemble contractuel de l’article 2. Un devis modifié par le Client est nul et se réémet. Ligans n’est tenue de lancer la commande qu’après l’encaissement de l’acompte, qui la rend ferme et définitive ; à défaut d’acompte dans les quinze (15) jours de l’acceptation, la commande est caduque. Une commande ferme ne peut être annulée ni modifiée sans l’accord écrit de Ligans. En cas d’annulation ou de résolution imputable au Client, celui-ci indemnise Ligans des coûts engagés pour la commande, notamment les sommes dues aux partenaires de fabrication, les matières, emballages, étiquettes et impressions spécifiques, et de son préjudice direct, marge perdue comprise ; l’acompte versé s’impute sur cette indemnité et reste acquis à Ligans à due concurrence.

Ligans n’est tenue que des produits et prestations expressément décrits au devis accepté et à ses annexes. Toute autre prestation, notamment une déclaration administrative, des analyses complémentaires, une conception graphique, un stockage ou une logistique particulière, fait l’objet d’un devis distinct. Les informations et recommandations données par Ligans en cours de projet, quel qu’en soit le support, n’emportent aucun engagement au-delà du devis.

4. Prix

Les prix sont ceux du devis accepté. Ils sont établis sur la base des conditions des partenaires de fabrication en vigueur à la date du devis ; passé son délai de validité, ils sont réactualisés. Ils s’entendent hors taxes, en euros, fabrication et conditionnement compris, transport et frais annexes exclus. Sont notamment des frais annexes : les analyses demandées par le Client, les modifications demandées après validation du bon à tirer, le stockage prévu à l’article 7, les frais d’impression ou d’outillage spécifiques non prévus au devis ; ils sont facturés au réel, sur justificatif, après information préalable du Client. La TVA est facturée au taux en vigueur à la date de son exigibilité. Aucun escompte n’est accordé en cas de paiement anticipé.

5. Quantités

La quantité indiquée au devis est une quantité visée. Elle s’entend à plus ou moins cinq pour cent (5 %) près, cette marge tenant aux aléas de la production. La livraison d’une quantité comprise dans cette marge vaut exécution complète de la commande. La facture de solde est établie sur la quantité réellement fabriquée, au prix unitaire du devis. Ligans peut livrer et facturer en plusieurs fois.

6. Paiement

Un acompte de cinquante pour cent (50 %) du montant toutes taxes comprises du devis est appelé par facture d’acompte à l’acceptation ; la fabrication est lancée à son encaissement. Le solde, augmenté du transport et des frais annexes, est facturé lorsque les produits sont prêts au départ ; il est payable à réception de la facture, et l’expédition suit son encaissement. Les paiements se font par virement. Le Client ne peut opérer aucune retenue ni compensation au motif d’une réclamation.

Le défaut de paiement d’une facture à son échéance rend immédiatement exigibles toutes les sommes dues, à quelque titre que ce soit, et autorise Ligans à suspendre la fabrication et les livraisons en cours. Il fait courir de plein droit des pénalités de retard au taux de refinancement de la Banque centrale européenne majoré de dix (10) points, ainsi que l’indemnité forfaitaire de quarante (40) euros pour frais de recouvrement, et une indemnité complémentaire sur justificatif si les frais exposés la dépassent (C. com. L. 441-10 et D. 441-5).

7. Délais, livraison et risques

Les délais sont indicatifs. Ils courent à compter de l’encaissement de l’acompte et de la validation du bon à tirer par le Client, et dépendent des partenaires de fabrication, de la disponibilité des matières et des transporteurs. Ils sont tenus dès que les produits sont mis à la disposition du transporteur. Un retard n’ouvre droit ni à pénalité, ni à indemnité, ni à l’annulation de la commande, ni au refus des produits. Toutefois, si un retard imputable à Ligans dépasse trois (3) mois au-delà du délai indiqué, le Client peut résilier la commande par lettre recommandée et obtenir la restitution de l’acompte, à l’exclusion de toute autre indemnité. Ligans organise le transport et en chiffre le coût avant l’expédition. Les risques sont transférés au Client dès la remise des produits au premier transporteur, nonobstant la réserve de propriété de l’article 11.

Si le Client ne paie pas le solde, ne donne pas les informations de livraison ou ne prend pas livraison dans les quinze (15) jours de l’avis écrit de mise à disposition, les produits sont stockés à ses risques et à ses frais, refacturés au réel ; passé soixante (60) jours, Ligans peut résoudre la vente dans les conditions de l’article 12.

8. Réception

Le Client vérifie le nombre et l’état des produits à la livraison, porte ses réserves sur le bon du transporteur et les confirme au transporteur par lettre recommandée dans les trois (3) jours (C. com. L. 133-3). Il les notifie à Ligans par écrit dans les cinq (5) jours. À défaut, les produits sont réputés conformes, sans vice apparent ni manquant. La procédure de réception ne prive pas le Client des recours de l’article 9 pour les défauts non décelables à la livraison. Aucun retour de produits n’est accepté sans l’accord écrit préalable de Ligans.

9. Conformité et garantie

Une non-conformité au devis ou au descriptif produit, ou un vice caché, est notifié à Ligans par écrit, avec ses justificatifs (photographies, numéro de lot, échantillons), dans les dix (10) jours de sa découverte. L’action correspondante se prescrit par un (1) an à compter de cette découverte (C. civ. 2254). Ligans procède, à son choix, au remplacement ou au remboursement des produits concernés, et fait valoir les garanties de ses partenaires de fabrication. Sont exclus les défauts dus au transport après la remise au transporteur, au stockage, à l’usage, à la manipulation ou à la revente par le Client, au dépassement de la date de durabilité minimale, aux éléments fournis ou imposés par le Client (formule, ingrédient, emballage, visuels), ainsi que les variations naturelles de l’article 2.

10. Étiquetage, marque et mise sur le marché

Dans les rapports entre les parties, le Client est l’exploitant du produit vendu sous sa marque et le responsable de sa mise sur le marché. Lui incombent notamment la déclaration du produit auprès de l’administration avant sa commercialisation, le contenu de l’étiquetage, des visuels, des allégations et de la communication, qu’il valide par le bon à tirer, et la conformité du produit à la réglementation des pays où il le distribue. Toute erreur figurant sur un bon à tirer validé est à sa charge, réimpression comprise. Les recommandations réglementaires de Ligans sont données au regard des textes en vigueur à leur date ; elles ne constituent pas une consultation juridique et n’engagent pas Ligans sur la conformité finale de l’étiquetage. Ligans ne garantit aucun effet des produits. Le Client informe Ligans sans délai de toute réclamation, de tout effet indésirable et de toute demande d’une autorité concernant le produit.

Le Client concède à Ligans et à ses partenaires de fabrication, pour la durée de la commande, une licence gratuite et non exclusive de reproduction de sa marque et de ses visuels sur les emballages. Il garantit être titulaire de ces droits, et que ses marques, visuels, textes et allégations ne portent atteinte à aucun droit de tiers ; il garantit Ligans contre toute action, réclamation ou sanction à ce titre, frais d’avocat compris.

11. Réserve de propriété

Les produits restent la propriété de Ligans jusqu’au paiement intégral du prix, en principal et accessoires. Le Client peut les revendre dans le cadre normal de son activité ; cette faculté cesse de plein droit en cas de défaut de paiement. À défaut de paiement à l’échéance, Ligans peut revendiquer les produits, aux frais du Client. Les conditions d’achat contraires du Client sont sans effet.

12. Inexécution et résolution

En cas d’inexécution par le Client, notamment de paiement, Ligans peut suspendre l’exécution de ses propres obligations (C. civ. 1219 et 1220). Le Client renonce à la faculté de faire exécuter l’obligation par un tiers aux frais de Ligans (C. civ. 1222). Si une facture reste impayée huit (8) jours après une mise en demeure mentionnant la présente clause, la vente est résolue de plein droit (C. civ. 1225) ; les produits sont restitués à Ligans aux frais du Client, et l’indemnisation suit l’article 3, sous déduction de la valeur de revente des produits récupérés, s’il en est.

13. Responsabilité

Ligans sélectionne ses partenaires de fabrication avec diligence ; elle est tenue d’une obligation de moyens dans le suivi du projet et ne répond pas des retards imputables à ses partenaires, fournisseurs ou transporteurs. Dans les rapports entre les parties, Ligans ne répond que des dommages directs et prévisibles. Sont exclus la perte de chiffre d’affaires, de marge, de clientèle ou d’image, les frais de retrait ou de rappel des produits et les réclamations de tiers. Toutes causes confondues, la responsabilité de Ligans est plafonnée au prix hors taxes de la commande concernée. Ces limites ne s’appliquent ni à la faute lourde ou dolosive, ni au dommage corporel, ni aux responsabilités que la loi interdit de limiter, notamment du fait des produits défectueux (C. civ. 1245-14).

14. Force majeure et imprévision

Constituent notamment des cas de force majeure, outre ceux que retient la loi (C. civ. 1218) : la modification de la réglementation applicable aux produits ou à leurs ingrédients, la pénurie ou l’indisponibilité d’une matière, la défaillance d’un partenaire de fabrication, d’un fournisseur ou d’un transporteur, la grève, l’épidémie, l’incendie, l’inondation et les actes de l’administration. La partie empêchée en informe l’autre sans délai. Les obligations sont suspendues pendant l’empêchement, sauf celle de payer les sommes échues. Si l’empêchement dure plus de deux (2) mois, chaque partie peut résilier la commande par lettre recommandée, sans indemnité ; les matières engagées et le travail exécuté restent dus à Ligans, et l’acompte est remboursé pour le surplus. L’article 1195 du Code civil s’applique.

15. Partenaires de Ligans

Ligans confie la fabrication à des partenaires de son choix, sans avoir à en révéler l’identité. Le Client s’interdit, pendant la durée de ses relations avec Ligans et douze (12) mois après sa dernière commande, de commander directement ou par personne interposée, auprès d’un partenaire de fabrication, d’un fournisseur ou d’un prestataire dont il aurait eu connaissance par Ligans, un produit identique ou similaire à un produit fourni par Ligans. À défaut, il doit à Ligans une indemnité forfaitaire de vingt mille (20 000) euros par infraction constatée.

16. Confidentialité

Les devis, descriptifs produits, formules et recommandations remis par Ligans sont confidentiels. Le Client ne peut les communiquer à un tiers, notamment pour faire fabriquer le produit sans Ligans, ni les utiliser à une autre fin que la commande, sauf aux autorités pour la déclaration et le contrôle du produit. Cette obligation vaut pendant les relations et cinq (5) ans après.

17. Dispositions générales

La nullité d’une clause n’affecte pas les autres. Le Client ne peut céder ses droits et obligations sans l’accord écrit de Ligans. Seule la version française des présentes fait foi.

18. Droit applicable et litiges

Les présentes et les ventes qui en découlent sont soumises au droit français, à l’exclusion de la Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne, 11 avril 1980). Tout litige relève de la compétence exclusive du tribunal de commerce de Paris, ou du tribunal des activités économiques qui en tient lieu, y compris en cas de référé, d’appel en garantie ou de pluralité de défendeurs.